评论：不良资产证券化重启如何走稳走好

　　借鉴国外经验教训，针对我国现实发展中的瓶颈和不足，未来需要加快相关制度的建设，为不良资产证券化的顺利推进保驾护航。第一，建立健全配套法律法规。首先应解决SPV设立和运营的法律障碍，规范SPV在证券化过程中破产隔离、真实出售、资产池管理和会计处理等关键问题。构建符合现阶段发展需求的不良资产证券化监管体系，明确各监管部门职责，形成统一的监管框架；第二，加快市场需求和供给主体培育，提高参与主体的专业化水平；第三，加强信息披露和监督协调，避免不良资产证券化产品链条过长。
　　今年2月，央行、发改委、银监会等八部委发布《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，提出“在审慎稳妥的前提下，选择少数符合条件的金融机构探索开展不良资产证券化试点”。5月26日，中国银行和招商银行分别发行了规模为3亿元和2.3亿元的不良资产证券化产品，这标志着在事隔十个年头之后，我国不良资产证券化进入新阶段。
　　
　　为何要重启不良资产证券化
　　我国信贷资产证券化业务试点始于2005年,人民银行、银监会等部门先后发布了《信贷资产证券化试点管理办法》、《资产支持证券信息披露规则》、《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》等，初步建立起了资产证券化发行的制度框架。在2006-2008年期间，我国共发行了四单不良资产证券化产品。但自2008年国际金融危机以来，由于各界开始反思过度资产证券化的负面作用，我国资产证券化进程放缓甚至停滞。
　　2015年以来，随着经济下行、银行不良资产“双升”，资产证券化再次进入各界的视野。2016年2月，人民银行等八部委联合发布的《关于金融支持工业稳增长调结构增效益的若干意见》，正式确立开展不良ABS试点。2016年4月，银行间交易协会发布了《不良贷款资产支持证券信息披露指引(试行)》,对于基础资产、参与机构和估值定价等信息披露提出明确要求，此次重启不良资产证券化意义重大。
　　相比银行传统的不良资产处置渠道，不良资产证券化具有其独特的作用。
　　第一，有助于提高不良资产流动性和不良资产处置效率。目前我国商业银行处置不良资产的渠道一般有三种：一是清收重组和减免，二是自主核销，三是不良资产对外转让。清收重组需要银行一对一地与债务人进行商谈，一旦进入法律程序，将耗费大量时间和资金；债务减免主要针对重点国有企业，该方式不具有普遍性。自主核销主要指银行用坏账拨备来抵消不良贷款，这不仅造成银行利润下降，还使得企业债务问题显性化。此外，监管层对自主核销的条件要求严格，整个流程耗时较长。不良资产批量转让主要指银行将不良资产大批量地转让给资产管理公司，但在目前不良资产规模较大且未来还可能进一步增加的背景下，资产管理公司的承接能力有限。比较而言，通过不良资产证券化，可以使银行不良资产快速出表，避免对商业银行资本金和利润的侵蚀，及时腾挪出信贷空间以支持信贷结构调整。与此同时，资产证券化还有助于化解快速处置压力和回收之间的矛盾，提高不良资产处置效率。
　　第二，有助于改善银行期限错配风险，盘活存量金融资产。资产证券化的本质是将银行持有的非流动性长期资产进行出售，降低短借长贷的期限错配风险。而不良资产证券化则在实现上述功能的同时，还有利于调整商业银行资产结构，提高信贷资产周转效率。对企业来说，不良资产证券化有利于避免银行盲目抽贷和惜贷，达到盘活存量金融资产目的。
　　第三，有助于分散金融体系风险，丰富金融产品供给。不良资产证券化将不良债权转化为可流通的有价证券，将潜在风险分担给愿意承担的投资者，有利于缓解金融风险过度集中于银行体系的压力，也为投资者提供了更多新的金融投资产品。从国际经验看，资产证券化是一种重要的金融市场工具。在美国、日本、韩国等国家，通过不良资产证券化技术有效解决了商业银行破产倒闭等引发的经济金融危机。此外，美国还通过住房抵押贷款支持证券MBS，有效地拓宽了住房贷款的资金来源，解决了中低收入人群的住房问题。在德国，自2000年以来，中小企业银行开始联合德国各类银行开展资产证券化业务，为解决中小企业融资难题提供了便利。2015年底我国资产支持证券化规模为7178.89亿元，占国内债券市场规模不到2%，占GDP的比重约为1%，远低于美国的60%，也低于日本的3.6%和德国的2.8%。
　　
　　本轮不良资产证券化的主要特点
　　对比我国曾经发行过的不良资产证券化产品，此次不良资产证券化有以下几个特点：
　　第一，实现了对公、零售不良资产批量处置的制度创新。作为我国不良资产证券化时隔十年重启后的首批发行，无论是中国银行发行的“中誉一期”还是招商银行发行的“和萃一期”，均在多个领域取得标志性突破，分别实现了对公、零售不良资产批量处置的制度创新实践。其中，“中誉一期”基础资产主要为中国银行山东分行的不良类公司贷款,发行规模3.01亿,入池资产规模12.5亿,折扣率（发行规模相对入池资产总规模之比）为24.01%。“和萃一期”是中国首单信用卡不良资产证券化产品，入池资产均为信用卡透支不良债权，入池资产规模21亿，发行规模2.33亿,折扣率为11.09%，具有单笔金额小、无抵押、地域分散、现金流回收特征稳定等特点。
　　第二，优先档收益保障程度高。次级档占比较高为优先档提高“缓冲垫”。“中誉一期”优先档2.35亿元，占发行规模的比重为78%，“和萃一期”优先档1.88亿元，占其发行规模的比重为81%。换言之，二者“次级档”占比均在19%以上，远大于国际惯例要求的5%-10%的缓冲要求。此外，入池资产抵质押水平充足也为提高优先档收益提供了保障。例如，“中誉一期”抵押贷款余额占比达81%。另外，已回收本金多也有利于为资金回收提供充分保证。“中誉一期”已回收了1.8亿的本金，占到优先档本金2.35亿元的77%，“和萃一期”也已经实际回收了1.85亿元，占到全部优先级证券发行金额1.88亿元的98%。上述三方面因素，都将使优先档偿付风险小。
　　第三，创新流动性资金安排。为避免不良资产回收时点不确定性导致的资金不能及时偿付等流动性风险，“中
　　誉一期”和“和萃一期”都建立了流动性支持的特殊安排。“中誉一期”首次引入非发起机构的次级投资者在流动性事件发生时提供流动性支持款项，并设立流动性储备账户,保障储蓄额覆盖利息支付日应付金额。“和萃一期”采用信用触发机制,一旦触发违约事件,则资金不再转入流动性储备账户,而是支付相关税费后直接用于偿付优先档利息,确保产品流动性。
　　作为不良资产证券化的再度试水，“中誉一期”和“和萃一期”都通过挑选相对优质资产入池、压低资产包转让价等方式，保障了投资人的收益，受到了市场的较大认可，其优先档分别以3.07倍和2.28倍获得认购，这为不良资产证券化进一步推广开启了成功案例，未来随着投资者队伍来源的日益广泛和配套制度的健全，不良资产证券化规模有望进一步扩大。
　　
　　我国不良资产证券化面临的主要障碍
　　作为盘活存量资产的手段和工具，资产证券化是发达国家最重要的融资工具之一，正确利用好资产证券化，对促进我国经济结构调整、化解不良资产过快上升压力、拓宽债券市场的广度和深度意义重大。但是，在发展初期，不良资产证券化也面临种种发展障碍。
　　第一，配套法律制度有待健全。不良资产证券化过程和参与主体之间的关系都极为复杂，如果缺少相关法律体系的规范和保护，局部风险很容易扩大为系统性风险。2012年财政部和银监会联合出台的《金融企业不良资产批量转让管理办法》有效地规范和指导了信贷资产证券化，但同时也给不良资产证券化带来了阻碍。该办法规定金融企业对10项以上不良资产进行组包时，必须定向转让给资产管理公司。这一规定限制了市场参与主体的参与程度和不良资产证券化产品的交易范围。特殊目的载体（SPV）是不良资产证券化过程中非常关键的中介，不需要固定的经营场所，其作用仅是收购不良资产进行打包，证券化后出售。而我国现行《公司法》明确要求，公司成立必须有固定的经营场所和必要的生产经营条件；发行公司债券的有限责任公司其净资产不得低于6000万元，股份有限公司不得低于3000万元。由此可见，SPV在实际运作上依旧存在较多法律障碍。
　　第二，需要更多专业投资机构参与。不良资产证券化要实现“点石成金”作用的关键是通过多样性投资者的共同参与，达到以“时间”换“空间”和风险分散。受我国金融结构长期以银行为主体等因素的影响，未来不良资产证券化投资主体的培育仍然任重道远。一是合格投资者不足。目前资产证券化产品仅限于银行间市场发行流通，商业银行持有产品份额占到一半以上，券商、保险、基金等机构投资者参与程度不高，缺乏次级档的投资者（主要是一些专业机构投资者），这导致不良资产盘活能力弱、回收现金流得不到充分保障。二是参与主体专业化程度不够。大多数商业银行和非银金融机构均无不良资产证券化产品发行与交易的经验，缺乏相关专业人才，在不良资产组包、发行和交易等过程中容易发生操作风险。三是产品流动性不足。由于参与主体和产品种类单一，发行规模较小，投资者一般会长期持有产品，降低了产品交易程度，不利于市场发展壮大。
　　第三，定价技术和市场管理能力需提高。不良资产支持证券的定价主要基于资产组合未来现金流收入，这些现金流具有极大不确定性，定价过程具有较强主观性。折价过低会降低商业银行的回收率，折价过高也会降低对投资者的吸引力，因此合理的定价是不良资产证券化成功发行的前提。相比信贷资产证券化，不良资产的定价尤其困难，这主要是由于不良资产的现金回收更加不确定，加大了估价难度。此外，不良资产证券化过程还涉及大量的中介机构，包括银行内部和外部信用评级机构、信用增信等担保和保险机构等。不良资产回收状况的好坏不仅取决于基础资产本身，也取决于交易中所有第三方的表现，例如服务机构和受托人等，道德风险的上升使得不良资产的信息披露和监督机制更加复杂。同时，在定价所需的基础数据方面，我国的商业银行还未经历完整经济周期的考验，全面的基础资产违约、提前还款和回收的历史数据获取较为困难，评级机构很难对产品准确评级，而中介机构也无法构建合理的定价模型，制约了不良资产证券化的发展。
　　第四，监管协调要加强。作为一项复杂的金融技术，不良资产证券化涉及发行、审批、交易、信用评估等多个环节，既涉及信用风险的评估，也涉及不良资产的定价，每个环节都需要银监会、证监会、保监会等多个部门的共同参与，在目前分业监管机制下，协调成本较高。
　　
　　国际上开展不良资产证券化的经验教训
　　1990年，为有效解决储蓄贷款机构倒闭引发的经济金融危机，美国重组信托公司（RTC）开启了不良资产证券化的先河。亚洲金融危机爆发以来，又先后在日本、韩国等国家得到广泛应用。从国际看，主要有四个方面的经验教训。
　　第一，建立风险隔离制度是根本保证。设立特殊目的载体SPV，有利于降低发起人破产对资产证券化的影响，这一风险隔离制度设计是资产证券化良好运作的根本保证。美国和韩国都设立了具有政府背景的资产管理公司作为不良资产证券化的核心参与主体。美国重组信托公司由财政部为其筹集900亿美元损失准备金，负责接管不良资产，进行资产重组打包处理转给SPV。韩国政府直接持有韩国资产管理公司（KAMCO）约38%的股份，并为其提供政府担保。目前，SPV的设立有两种方式：一是由政府出面设立专门机构，例如成立美国信托资产重组公司专门进行不良资产证券化，实现银行资产的真实出售，这类模式称之为表外模式，主要以美国为代表；二是出台配套法律法规，允许发起人出面设立SPV，以日本、韩国等为代表。大多数国家采用第二种方式设立SPV。通常，有政府背景的SPV具有更高的信誉，能够被大多数市场参与主体认可。
　　第二，信用增级技术是不良资产证券化成功发行的重要前提。如果不良资产支持证券的信用等级过低，会降低对投资者的吸引力，此时就需要对证券进行信用增级。当前国际上采用的信用增级手段主要包括三类：设立储备账户或利差账户；将证券区分为优先级与非优先级，由政府或商业银行对非优先级提供担保；由第三方担保和保险机构对期限较长的债券提供再担保或再保险。从美国资产证券化的实践看，其通常采用“发起-销售”的模式对资产证券化产品进行信用增级，即要求发起人对信用风险进行自留。《多德-弗兰克法案》要求发行人保留5%的信用风险自留。实现方式有三种：(1)各种级别的发行证券各保留 5%；(2)保留整个资产池最底端的5%(第一部分损失)；(3)“L”型风险自留，即将上述(1)和(2)两种方案的等量结合。同时规定发行人不得对自留风险部分进行转让或对冲操作。
　　第三，要提高参与主体的专业化水平。不良贷款证券化涉及发起人、发行人、受托管理人和服务商等多个主体，各个主体的专业服务能力是决定不良资产证券化能否“点石成金”的关键。在美国，证券化业务由市场自发产生，市场机制对各类主体的专业化能力起到筛选作用，而我国的不良贷款证券化以帮助银行摆脱不良贷款为目的，受政策推动，缺乏对受托管理人和服务商等主体的服务能力筛选机制，会在证券化产品的较长存续期内形成风险隐患。
　　第四，避免证券化产品链条过长。2008年金融危机中，美国证券化产品链条广受诟病，并认为其是引发此次危机的“导火索”。即，证券化的发行人通过对债务担保凭证为基础资产，构造CDO、CDO2、CDO3等再证券化产品，以获取基础资产收益与债务担保凭证各组别支付的差额。这一套利操作使得金融机构隐含的表外资产（即出于声誉风险考虑，将这些已经出表的资产再次回购）远大于从资产负债表中剥离出来的不良资产。
　　第五，良好的风险控制是关键。2008年次贷危机的爆发表明，资产证券化定价过程的信息不透明、再证券化程度高以及对监督不到位是危机爆发的重要根源，因此危机后各国都加大了对证券化产品的监管。核心内容有：一是加强监管协同，覆盖不良资产证券化运作全流程。美联储、美国证券交易委员会、美国联邦存款保险公司等对资产支持证券的发行、评级、交易的过程及参与主体进行监管，还特别增强了美联储的监管权力。二是加强对评级机构监管，改变由发行人付费的运行模式，降低道德风险，使其能真正发挥对证券化产品的风险提示作用。三是扩大资本对风险的覆盖面，将资产证券化风险等都纳入资本监管范畴，要求将所有银行承担的风险都纳入监管范畴。四是交易集中化，要求场外衍生品交易尽可能集中化。五是加强信息披露。美国证券交易委员会(SEC)要求资产支持证券发行机构对基础资产进行更彻底的审评并公开披露审评结果。
　　
　　加快不良资产证券化制度建设进程
　　借鉴国外经验教训，针对我国现实发展中的瓶颈和不足，未来还需要加快相关制度的建设，为不良资产证券化的顺利推进保驾护航。
　　第一，建立健全配套法律法规。首先应解决SPV设立和运营的法律障碍，规范SPV在证券化过程中破产隔离、真实出售、资产池管理和会计处理等关键问题。参照欧美发达国家经验，结合我国金融市场实际情况，构建符合现阶段发展需求的不良资产证券化监管体系，明确各监管部门职责，形成统一的监管框架。出台有关信息披露的法律法规，以确保信息及时公开并反馈至各参与主体，形成有效的市场约束机制。
　　第二，加快市场需求和供给主体培育，提高参与主体的专业化水平。在确保风险总体可控的条件下，进一步降低不良资产证券化参与主体的准入门槛，推动市场参与主体的多元化。放宽对券商、保险、基金投资范围的限制，加快省级不良资产管理公司成立，允许更多民资和外资参与不良资产处置市场。加快培育证券化流程所需的中介机构，如信用评级和增级、资产评估，提高其专业化水平。提高各参与主体，尤其是不良贷款特殊服务商的服务能力，建立对受托管理人和服务商责任追溯机制，以降低受托管理人和服务商在管理不良贷款池时的道德风险，允许发行人在不良贷款证券化产品的存续期内向不同的特殊服务商转让服务权，以实现服务商之间的有效竞争。
　　第三，加强信息披露和监督协调，避免不良资产证券化产品链条过长。切实强化信息披露要求，要求发行人全面披露基础资产情况。提高评级机构在不良资产证券化中的参与度，发挥专业力量的监督作用。成立不良资产证券化监管工作协调小组，加强协调。限制不良资产证券化的链条，避免金融机构进行对杠杆水平不敏感的结构套利活动。
　　（作者单位：中国银行国际金融研究所）