广电运通见招拆招对阵神州控股 合作或是上策

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　　近期，在“宝万事件”相关信息铺天盖地的刷屏下，首家A股上市公司通过港股通举牌香港上市公司的案例—深圳A股中小板上市公司广电运通(002152,股吧)举牌港股中资上市公司神州控股，也进行得一波三折。

　　从3月中下旬，广电运通公告举牌神州控股，并迅速增持到10%以上，成为第一大股东。运通举牌后，以郭为为代表的神州控股管理层，表现出了一定程度的抗拒，但这并没有影响广电运通不断的增持神州控股的股份，而神州控股管理层也开始出手抵抗。

　　持股数只有6%的神州控股管理层，不顾舆论的谴责，利用香港股市制度中一直被广大投资者诟病的弊政之一—董事会在一年的授权期内可以在一定比例内无条件批股的恶劣规则，发出了狙击广电运通的一颗“毒丸”。

　　6月2日，神州控股发布公告，宣布要收购北京海淀区中关村(000931,股吧)神州数码大厦4-9层及18层物业，拟持有作为办公场所之用。神州控股支付的代价最高6.3亿人民币（约7.5亿港元），将透过发行不超过1.49亿股代价股支付，占扩大后股本12.01%；发行价5元港元，较上交易日（6.30港元）收报折让20.63%。其中7800万股股份在6月17日完成增发，神州控股总股本总10.9853亿股增至11.7653亿股。

　　神州控股管理层的抵抗，并没有阻止广电运通进入的步伐。相反，由于“毒丸”消息导致的股价短期内大跌，更加速了运通的增持步伐。至6月29日，广电运通最新的风险投资进展公告：2016年6月22日收盘共持有神州控股167,706,000股普通股，占神州控股已发行普通股总股份1,176,536,581股的14.25%，继续保持了第一股东的地位。

　　6月30日，神州控股股东大会，广电运通及其广大支持者和神州控股管理层及其支持者们，在新一年授予董事会无条件批股权议案上，再度进行了激烈的交锋。虽然神州控股管理层经过了一系列的市场公关和努力，并且作出一定的妥协，将议案改为：通过授予董事会一般及无条件授权以发行本公司之新股份，涉及股数不超过本决议案通过当日本公司已伐行股本的10%（去年为15%）。除非联交所同意,否则所发行以收取现金的任何股份折让不得等于或超过10%（去年为20%）。

　　但在众多广电运通的铁杆支持者—国内港股通投资者们，因为各种主客观原因无法投票的情况下；最后的投票结果，该项议案的赞成票为360,425,210股，占实际有效投票数的49.71%；反对票为364,578,198股，占实际有效投票数的50.29%，广电运通为代表的资本方涉险过关；至少未来一年内，神州控股的投资者们，不必再担心管理层扔出新的“毒丸”，来损害其他全体股东利益，来抵抗运通的增持。同时，神州控股董事会两名董事阎焱及王家龙宣布辞职，空出的董事名额，由目前的第一股东广电运通填补的概率极大。广电运通战略性举牌神州控股这出港股市场的年度大戏，目前看，运通暂时以小胜结束了第一阶段。

　　而我们再看下A股市场从去年下半年开始就闹得沸沸扬扬的“宝万大战”，如今却已经闹得一地鸡毛。这起A股市场的“年度大戏”的过程我不再赘述，从宝能在万科领袖王石先生强烈抗拒下，强行收购进入，到万科管理层滥用A股停牌制度，在没有找到合适的重组方的情况下在股价高位强行停牌。到最终万科管理找到“救兵”深圳地铁，欲引进深圳地铁为第一大股东从而损害了原第一大股东的华润的利益，导致华润与万科管理层反目而与宝能联手反对重组方案。再到宝能在明确华润对重组方案态度后，单方面发起了罢免万科董事会的议案，矛头直指以王石为首的万科管理层，却引得舆论大哗，舆情翻转，小股东抗议，监管部门被迫介入，股价复牌面临大跌可能的困局。

　　只是从目前的情况看，这场收购战似乎已经演变成了一场没有赢家的闹剧。如果华润和宝能最终一起清洗了万科管理层，那么一家经营稳健，管理层稳定，业绩口碑不错的市场公认的优秀企业可能就此像平安清洗上海家化(600315,股吧)管理层一样，彻底走向平庸。但是，如果万科管理层依靠行政力量以及社会舆论翻盘，则会撼动整个资本市场的许多基本规则，对市场的运行造成另外一种方式较大的负面影响，或许会对未来市场的生态造成影响，这对监管部门来说，可能又是需要细细思量的。

　　再回到我们今天主要讨论的广电运通对神州控股的收购案例上来，收购方广电运通的表现目前看，还是非常的稳健。虽然被看作是“野蛮人”杀入神州控股进行收购的，但是资金来源合法合规，信息披露公开透明。业务上，广电运通及其母公司广电集团和神州控股有相当大的互补，同时，不差钱的运通们又能给资金上并不是很宽裕的神州控股强大的资金支持，帮助其业务的快速发展，让市场能看到双方进行合作的良好前景。

　　虽然神州控股的管理层对广电运通的收购比较抗拒，但也并没有公开的过激言论去回应，双方一直处于“暗战”阶段，并且也有沟通和协商。但即使神州控股管理层在“暗战”的过程中抛出了“毒丸”增发，引得中、小股东一致质疑。但广电运通却一直冷静和沉着的应对，只是低调的用不断的增持公告来回应，并在6月30日的股东大会投票中，一举否决了新一年董事会无条件批股权，使自己在未来的这场资本持久战中处于相对有利的位置。

　　在未来深港通渐行渐近，沪、深、港资本市场三地一体化趋势不可逆转的大背景下，作为港股通的首例公开举牌案例，神州控股无条件发行新股授权股东大会投票被否对推动整个趋势的发展具有相当的意义。

　　“宝万事件”是一面镜子，作为市场参与者的我们，希望更多上市公司能以此为鉴，来促进公司在董事会治理和股东结构优化，以及推动更多上市公司在投资人关系维护方面要下功夫，提升企业危机公关能力。

　　相比“宝万事件”中，由于参与各方的一些不当的处理方式所导致万科目前的困境，广电运通对神州控股的收购战中收购方运通到目前为止的表现，相对还是比较稳健的。在股东大会投票否决掉了未来的“毒丸”后，目前运通和神控的管理层已经在一个相对公平的条件进行博弈。同时，以“宝万事件”为鉴的运通和神州控股的管理层，相信也都不希望重蹈宝万的覆辙，搞得两败俱伤，相信可以心平气和的在一起商量一下未来彼此协同合作的前景吧。我们真心的希望运通和神控的管理层，能吸取“宝万大战”最后两败俱伤的教训，能好好坐下来，一起商讨如何资源整合，合作共赢，给市场树立一个新的良好的标杆，来消弥“宝万事件”对市场的负面影响，并给这起港股通第一例举牌收购一个圆满的结局。

　　最后，我想谈一下我对整个证券市场制度和环境的一些看法：我觉得任何企业的发展，都是有生命周期的，有高潮和低谷，股价会出现高估和低谷。当企业管理层稳定，发展态势良好，成长性突出时，资本市场自然会给出一定合理的溢价。但任何企业的发展过程中，都会遇到瓶颈；这时如果企业本身的质地不错，股价就会出现低估的状况。

　　未来随着A股市场的全流通，以及现代企业制度的发展，越来越多的上市公司会成为股权分散，没有股权占比很高的控制性股东的公众企业。那么当企业发展遇到瓶颈和困境，股价低估时，如果单靠企业自身的力量或许很难突破发展瓶颈，更需要借助外力来摆脱困境，突破瓶颈时；一个良好的市场环境和有序的规则，才能吸引外部资本进来，帮助企业重回良性发展的趋势。

　　低估的资产可以永远被低估，直到价值消亡，港股市场由于制度之恶，导致了老千股的盛行，香港本地骗子上市公司遍地开花的局面。这10多年来，随着大批国内中资股在香港上市，市值占比日益提升，国内机构和个人投资者在港股市场的交易占比也不断提高，港股市场的生态开始慢慢改善，香港本地上市公司和老千股开始慢慢的彻底被市场边缘化。

　　未来，随着深港通的落地，三地资本市场一体化和人民币国际化的趋势不可逆转，我们更需要一个彼此互联互通，良性发展的市场环境。上市公司管理层在合法合规的前提下，需要积极的和外部做良性的沟通，面对市场和舆论，并且努力优化董事会治理和股东结构，这样即使未来面临困境和瓶颈，相信也能很容易引入外部资本去突破瓶颈和摆脱困境。

　　在此，我想起了本周参加的一家香港中资上市公司同景新能源（08326）的投资者路演活动，给我留下深刻的印象。在路演中，上市公司董事长和管理层，不但坦诚的和投资者们沟通了公司的发展情况，还希望投资者们献计献策，并能整合投资者们的资源，帮助上市公司各个方面开拓业务，快速成长。

　　虽然，我对这家企业研究不深，暂时不合适随意的发表相关研究观点，但是我觉得企业大股东和管理层的这种开放的心态，积极的姿态，良好的沟通方式，必然可以获得投资者和市场的认同，帮助企业良性发展。

　　同样，国内另一家医药消费类的上市公司管理层，也积极通过和投资者的沟通去推广自己的产品，业绩大幅增长，投资者同时也是产品的消费者，市场知名度日渐提高，企业发展同样步入良性的发展趋势。

　　在这个移动互联网高速发展，信息传播加速的时代，任何一家有影响力的公众上市公司大股东和管理层的很多重要的行为，都会被如今无孔不入的社交网络无限放大，向公众传播。在未来三地资本市场一体化和人民币国际化的大背景下，无论公司在哪里上市，相信都会受到同样的市场环境和舆论的影响。

　　最后，希望越来越多的上市公司能尊重制度，并且优化董事会治理和股东结构，给所有投资者们创造一个相对良好的投资环境。

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（责任编辑：孔令孜 HB001）