吃掉万科之前 姚振华曾用同样手段血洗了另一家上市公司

南玻董事长姚振华。　资料图片

快准狠进攻，成为第一大股东；改选董事会，完全控制一家上市公司。

连日来，随着宝能提出罢免包括王石、郁亮在内的12名董事和监事，万宝之争进入新一轮的高潮。

而事实上，今天发生于万科的这一幕，也曾出现在深圳另一家上市公司——— 南玻A。

2015年，南玻开始成为宝能的围猎对象，通过二级市场的不断增持、5次举牌以及定增，宝能系成为原本股权分散的上市公司深南玻的第一大股东。而在此过程中，南玻的高管团队和董事会经历了一场洗牌———副总裁张柏忠率先辞职，原来的9名董事会成员中，4名先后辞职。今年初，三名宝能代表经改选进入董事会。对比南玻和万科，同样因为股权分散成为宝能的猎物。不过，万科毕竟与南玻不一样，面对万科，宝能似乎没能像从前那么快准狠，双方亦未能很快戏剧性地握手言欢。

股权分散的南玻

宝能与南玻的故事，始于2015年初。

和万科一样，中国南玻集团股份有限公司也是深圳企业，成立于1984年。作为一家中外合资企业，1992年2月，南玻A、B股同时在深交所上市，成为中国最早的上市公司之一，是中国玻璃行业和太阳能行业的龙头企业。

外界认为，股权分散是南玻与万科一样成为宝能猎物的主要原因。南玻2014年年报显示，最大单一大股东北方工业持有南玻A 7516 .79万股，仅占总股本的3 .62%。此外，新通产持股6 2 0 5 .2 8万股，占总股本的2 .99%；深国际持股5392.88万股，占总股本的2.6%。尽管深圳国际控股有限公司通过深国际以及新通产持股为公司第一大股东，但合计持股比例也仅有5.59%，其余股东持股比例均低于5%。

这样的股权结构，注定一旦成为猎物，宝能可以以较低的成本获得重要的控股地位。南都记者查阅相关资料，宝能旗下的前海人寿自2015年2月份开始在二级市场大量买进南玻A股份，经过不断地增持以及前后5次举牌，截至2015年底，宝能系的前海人寿以及钜盛华、承泰作为一致行动人，合计持股比例占南玻总股本的21.8%。

从抵抗到服软到换人

和万科一样，在宝能的不断进攻中，南玻并非一开始就束手就擒。2015年3月，面对宝能系的不断进攻，南玻管理层已经料到有可能面临被控制的局面。为了阻止宝能，3月19日，南玻宣布，停牌筹划非公开发行股票事宜。并随后在3月27日召开董事会会议，通过修改公司章程、修改股东大会议事规则、修改董事会议事规则和修改独立董事工作制度4项议案，提请股东大会审议。

根据南玻公告，彼时的南玻高管层曾试图以苛刻的条件限制现有董事和监事的更换，防止举牌方宝能系掌控董事会。其中包括提出增加“董事会每年更换和改选的董事人数不超过董事会总人数的五分之一”等针对性条款。

但此举随即引发了前海人寿的强烈反对，并同样以“内部人控制的方式”谴责彼时的南玻高管团队。前海人寿认为，南玻上述行为“不合理地限制了股东改选公司董事的合法权利，过度维护现有董事的董事地位，导致公司成为‘内部人’控制的公司”，甚至违反了相关法律规定，谴责南玻董事会通过对董事、监事提名规则和选举规则的修改，限制公司股东所享有的提名权和表决权，以维护现有董事的董事地位以及董事会对公司的控制权。

随后，前海人寿随之提请公司股东大会增加审议5项临时议案，其中便包括《关于提请股东大会否决公司董事会提出的公司章程及相关制度修订案的议案》。

双方的对抗，直接导致股东大会被迫延期。但随后，事情的发展却发生转折性的变化———对抗的双方突然握手言欢。4月15日，南玻与前海人寿双双宣布撤回各自议案。谁也没有料到，2015年4月23日，南玻发布定增计划，拟以8 .89元/股的价格向前海人寿和北方工业合计发行不超过1 .8亿股，募集资金总额不超过16亿元。其中，前海人寿将以现金10亿元认购1 .12亿股，北方工业将以现金6亿元认购6749.16万股。

定增完成后，前四大股东仍为前海人寿、北方工业、新通产、深国际，持股比例将变更为8 .8 4 %、6 .3 3 %、2 .4 1 %和2.16%，前海人寿晋升为南玻单一第一大股东。这也是南玻A自2010年以来首次出现持股比例超过5%的单一股东。

尽管南玻A在公告中表示，定增完成后，公司股权结构仍相对分散，发行后公司仍不存在实际控制人。

但实际上，几乎与此同时，宝能开始逐步清洗南玻董事会及高管层，并最终在董事会中安排进3名“宝能人”。

从公开资料看，2015年5月7日，南玻A发布权益变动报告书，宣布前海人寿的持股比例由5 .02%升至10 .04%。5月22日，南玻A副总裁张柏忠辞职。11月2日，前海人寿及其一致行动人的持股比例升至25 .05%；11月～12月期间，董事郭永春、李景奇、陈潮、严纲相继辞职。

今年，“宝能人”开始入局。今年1月6日，南玻第七届董事会第十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于补选公司第七届董事会董事的议案》。在该议案中，补选的四位董事陈琳、王健、叶伟青、程细宝中，除了王健其余三人此前均在宝能系的前海人寿或钜盛华任职。

关注宝能对南玻后续动作

相对于万科目前的复杂局面，宝能在南玻的动作可谓快准狠。而改组董事会之后的下一步，南玻一直受到关注。南都记者查阅巨潮资讯上有关南玻在过去半年机构调研资料发现，与宝能系相关的问题被反复问到。有机构提问，前海人寿对公司是否为战略投资、前海人寿有无参与公司的实际运营。对此，南玻的对外回应基本是以公告为主。

这个回应解答不了外界的疑问。接下来，宝能对于南玻将采取什么动作？一位券商分析师对南都记者表示，宝能系的资本运作具有一定的套路，从资金上看，基本上都通过质押前期买入的股份再融资再扫货。而市场亦传言，宝能将南玻股票质押给南方基金。不过，昨日南都记者查阅深交所网站并未证实上述传言。在上半年的某次调研中，也曾有机构提问此前宝能系持有万科股份有不少质押，机构询问南玻是否存在股权质押，对此，南玻方面进行否认。

对于广大的中小投资人而言，激烈的商战中，无论谁赢，公司业绩和股价才和自己有着切身的关系。南都记者留意，去年宝能系的不断进攻，以及随后受到宝能系连续举牌万科事件的刺激，前海人寿新入主的南玻股价曾连续涨停，6月16日，一度涨至高峰的18 .5元，下半年尽管A股市场并不景气，但也曾最高至16 .21元；其后股价连续下跌，进入2016年以后伴随整体行情下跌，截至昨日收盘，报11.1元。

从业绩上看，南玻A今年第一季度实现净利润2 .05亿元，同比增长149 .19%，每股收益0 .1元。实现营业收入19 .49亿元，同比增长26 .65%。南玻A方面表示，净利润增加主要系太阳能光伏行业盈利额大幅增加所致。

采写：南都记者陈颖实习生肖云